合同里明明写了管辖法院，为什么起诉时还是被移送出去——两个新规之后，协议管辖条款的效力边界

规范依据：《最高人民法院关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复》（法释〔2025〕15号，2025年11月24日最高人民法院审判委员会第1959次会议通过，自2025年12月31日起施行，共五条）；《最高人民法院关于互联网法院案件管辖的规定》（法释〔2025〕14号，2025年9月15日最高人民法院审判委员会第1957次会议通过，自2025年11月1日起施行，共四条）。

#一个几乎每个法务都遇到过的场景

　　合同谈判到最后，双方在争议解决条款上僵住了。对方提出“争议由原告住所地法院管辖”，你这边坚持“由本公司所在地法院管辖”。最后各让一步，写成“因本合同引起的争议，由甲方所在地人民法院管辖”，双方签字盖章，皆大欢喜。

　　两年后争议真的发生了。你作为原告，在公司所在地法院立案，诉讼费交了、证据目录排好了、保全也申请了。开庭前，被告提出管辖权异议：甲方所在地与本案争议没有实际联系，这个条款应当认定无效。法院审理后支持了异议，裁定移送管辖。案子被送到一个你从没打过交道的法院，重新排期、重新适应裁判思路，节奏整个被打乱。

　　问题不在于条款有没有写，而在于条款写得“看起来有、实际上无效”。协议管辖是当事人为数不多可以主动争取的诉讼便利，但它有硬边界：不能随便挑法院，不能挑错法院，也不能挑一个“管不了”案子的法院。过去这几年，法院对这类条款的态度在收紧；2025年下半年到年底，最高人民法院用两个文件，把边界进一步钉清楚了。

#争议点一：“五地”之外的法院，凭什么被选中——举证责任落在谁身上

　　先讲规则。《最高人民法院关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复》（法释〔2025〕15号）第一项明确：当事人书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地之外的地点的人民法院管辖，但未能提供证据证明该地点与争议有实际联系的，人民法院应当依法认定该管辖协议无效。

　　这句话的重心不在“五地”，而在后半句的举证分配。五地是法律明确列出的、天然具有连接点的地点；选这五个地方，通常不需要额外证明什么。但如果你选的法院不在这五地之内，条款并不当然无效，只是进入了“需要证明有实际联系”的状态——而且，这个证明责任是压在主张条款有效的一方身上的。实务中，主张条款有效的一方通常就是拿着自家格式合同、希望在自己主场打官司的那一方。

　　这就带来了第一个真实的误判：很多企业把“我方所在地”理解为天然合理。如果这家企业恰好是原告，那“原告住所地”确实在五地之内；但如果合同里约定的是“甲方所在地”，而甲方是被告、注册地在第三个城市，情况就完全不同——这个地点既不是被告住所地，也不是合同履行地或标的物所在地，它就落进了“五地之外”，需要实际联系的举证。

　　风险随之而来。所谓“实际联系”，不是双方在合同里写一句“双方确认该地点与争议有实际联系”就能完成的。法院审查的是客观连接，比如合同是否实际在该地签订、履行行为是否在该地发生、标的物是否在该地、双方的业务往来是否与该地有实质关联。合同条款里的自认性表述，无法替代客观事实。

　　这里有一个容易被忽略的连带风险：如果企业用的是自己拟定的格式合同，条款被认定无效后，法院在后续审理中往往会对同类条款作更严格的审查。一份到处套用的模板，可能在多个案件里同时失效。

　　那么实务上怎么选？三条路径各有代价。

　　一是把管辖法院锚定在五地之内。这是最稳的一条路，成本最低，条款效力争议最少。代价是灵活性下降——如果合同履行地、签订地与你希望的主场不一致，你未必能如愿。但如果你的核心诉求是“条款一定要站得住”，这是首选。

　　二是选五地之外的地点，同时把实际联系做成可举证的客观事实。比如约定上海某法院管辖，那就需要保留合同在上海签署、谈判在上海进行、主要履行行为在上海发生的证据（会议纪要、往来函件、发货与验收记录、付款凭证等）。这条路能争取到主场，但要求企业在履约全程有意识地留痕，而不是争议发生后才回头找证据。

　　三是约定仲裁。如果双方对法院选择无法达成一致，仲裁因其“可选择机构”的特性，反而是更容易谈成的方案。但要提醒的是，仲裁与诉讼的关系在法释〔2025〕15号里也有专门规则，后面会讲到，写不好同样会出问题。

#争议点二：约定了法院，可那个法院根本“管不了”这类案子

　　第二种失效方式更隐蔽，也更容易被专业之外的人忽略：条款本身写得很清楚，但被选中的法院对这类案件没有管辖权权限。

　　法释〔2025〕15号第二项明确，当事人通过书面协议将法律、司法解释规定只能由专门人民法院管辖的案件约定由其他人民法院管辖的，人民法院应当依法认定管辖协议无效，并按照法律、司法解释关于专门人民法院管辖的规定确定管辖。道理并不复杂：专门人民法院的设置、组织、职权由法律明确规定，当事人之间的合意不能改变法院之间的职权划分。换句话说，协议管辖只能在“本来就有管辖权的法院”之间做选择，不能凭空创造管辖权。

　　这里的风险点是“不知道自己这案子属于专门管辖”。企业签合同时，关注的往往是商业条款；等到争议发生，才发现这类纠纷依法只能由特定法院受理，而自己合同里约定的法院在制度上就没有受理权限。条款无效只是开始，更麻烦的是案件落到哪儿、什么时候能进入实体审理都不确定。

　　与之相邻的还有级别管辖的问题。企业有时会在合同里写“由某某区人民法院管辖”，但案件标的额远超该院的一审受案范围。协议管辖不能违反级别管辖，这一点在法释〔2025〕15号第三项里也被再次点明——判断能否按约定确定法院时，要结合案件性质、标的额，依照关于专门管辖、级别管辖等的规定来认定。换言之，约定一个具体法院，并不等于这个法院一定会受理你的案子；标的额和案件性质会重新划定权限边界。实务中最该避免的误判，是拿一份标的额可能上千万元的合同，套用一份为小额交易设计的、写明某区法院管辖的模板。

　　第三种技术性失效，是“只写了地域，没写具体法院”。这种情况在实践中极其常见，例如写成“争议由上海市人民法院管辖”——而并不存在一家名称为“上海市人民法院”的法院。过去的争议在于，这种表述是否属于约定不明而整体无效。

　　法释〔2025〕15号第三项给了明确的处理方向：当事人在管辖协议中仅约定了管辖地域但未约定具体管辖法院，结合案件性质、标的额等，根据法律、司法解释关于专门管辖、级别管辖等的规定，能够确定具体管辖法院的，应当按照协议确定管辖；一方当事人仅以未明确约定具体管辖法院为由主张管辖协议无效的，人民法院不予支持。

　　这条规则对企业的意义是双面的。好消息是，写得不精细的条款不会当然被判死，只要结合案件情况能落到一个确定的法院，条款仍然有效。坏消息是，案件落到该地域内哪一家法院，取决于案件性质、标的额等客观因素，而不是你的意愿——你以为的“主场”，可能只是“主场所在的城市”。

　　把这两种情形放在一起看，企业其实面对一个取舍：条款写得越具体（明确到某一家法院），可控性越强，但一旦该法院无权管辖，条款整体失效的风险也越高；条款写得越模糊（只写地域），保底性越强，但对具体法院的掌控力越弱。稳妥的做法是分两层写：先确定地域连接点是否落在五地之内或能否举证实际联系，再在该地域内结合预计的标的额和案件性质，指向确实有权限的法院，并避免把不可预测的因素全部押在一个具体法院上。

#争议点三：做电商、数据和平台业务的企业，管辖条款该往哪写

　　第三类企业面临的问题更具体：它们的主营业务天然落在互联网法院的管辖范围内，而互联网法院的管辖范围刚刚调整过。

　　《最高人民法院关于互联网法院案件管辖的规定》（法释〔2025〕14号）自2025年11月1日起施行，共四条。与2018年的旧规定相比，这次调整同时做了“加”和“减”。

　　“加”的部分是新增四类由互联网法院集中管辖的案件：网络数据权属、侵权、合同纠纷；网络个人信息保护、隐私权纠纷；网络虚拟财产权属、侵权、合同纠纷；网络不正当竞争纠纷。这几类正好对应过去几年增长最快的争议类型。

　　“减”的部分是把若干传统网络案件调整出去，例如在互联网上首次发表作品的著作权或邻接权权属纠纷、在互联网上侵害在线发表或传播作品的著作权或邻接权纠纷，以及网络侵害名誉权、一般人格权、财产权等传统网络侵权纠纷，改由相关基层法院按地域管辖和指定管辖等标准受理。

　　制度设计的意图很清楚：新类型、前沿、复杂的网络案件留给互联网法院；一般性、传统性网络案件回到普通基层法院。这一分工调整对企业的直接影响，是同一家公司的不同纠纷，可能落到完全不同的法院。

　　更直接相关的是第二条。该条明确：对于第一条确定的合同及其他财产权益民事纠纷，当事人可以依法协议约定与争议有实际联系地点的互联网法院管辖；当事人之间采取格式条款形式约定案件由互联网法院管辖的，应当符合法律及司法解释关于格式条款的规定。

　　这里有两层信息需要企业读懂。第一层，协议管辖在互联网法院的场景下并非不受限制，仍然要求“与争议有实际联系地点”，与法释〔2025〕15号第一条的逻辑一脉相承。第二层，也是更值得警惕的一层：如果企业是通过用户协议、平台规则这类格式条款来约定管辖法院，那么除了管辖规则本身，还要额外接受格式条款规则的审查——而格式条款规则对提供方施加的是提示说明义务，一旦被认定为不合理地加重对方负担、限制对方主要权利，条款可能被认定不成立或无效。

　　这就解释了一个在平台经济里反复出现的现象：企业精心设计的用户协议管辖条款，在消费者起诉时被认定无效，最终案件回到消费者住所地审理。问题的根子不在于“有没有写”，而在于“用什么方式写、对方有没有真正注意到”。

　　对这类企业而言，路径的取舍更依赖业务性质。如果你的主要合同相对方是企业（B端），把管辖约定写进经过充分协商的合同正文，条款的稳定性会高得多；如果相对方是消费者（C端），格式条款的合规性审查必须前置到产品设计阶段，包括提示方式、表述清晰度、是否单独确认，而不是交由法务在事后补救。

#律师实务建议：条款要过三关

　　把上面三个争议点收拢起来，一份站得住的管辖条款，律师在起草和审查时至少要让它过三关。

　　第一关，连接点关。先判断约定的法院是否落在被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地这五个地点之内。不在其中的，要么改到五地之内，要么在合同谈判和履行过程中，有意识地就“实际联系”留下可举证的客观记录。这里要提醒的是，合同里“双方确认有实际联系”这类自认性表述，不足以单独支撑条款效力，履行的客观印记才是关键。

　　第二关，权限关。确认被选中的法院在制度上确实有权受理这类案件——既不能触碰专门人民法院的管辖范围，也不能在级别管辖上出问题。尤其是标的额较大、案件类型特殊的合同，不要想当然地写一个基层法院的名字。

　　第三关，形式关。条款表述要明确到可执行的程度：避免“某某市人民法院”这种并不存在的表述；同时在涉及消费者或弱势相对方的场景中，把格式条款的提示与确认流程做实。

　　在争议已经发生、对方提出管辖权异议的阶段，应对的重点则从“起草”转向“举证”。如果条款在五地之内，可直接援引法释〔2025〕15号第一条的逻辑主张条款有效；如果涉及五地之外的地点，就要围绕实际联系组织证据，包括合同磋商与签署过程的材料、主要履行行为的记录、标的物所在地的证明等，并且注意举证责任在主张条款有效的一方。如果对方主张的是专门管辖或级别管辖问题，则应当先判断这一主张是否成立，再决定是坚持条款效力，还是尽早接受移送、把精力放到实体审理上——因为在明显无管辖权限的情形下硬扛，成本往往高于收益。

　　还有一个经常被忽略的细节值得单独提醒：在“或裁或诉”的条款上，法释〔2025〕15号第四项明确，当事人约定争议既可以向仲裁机构申请仲裁，也可以向有关人民法院提起诉讼的，关于仲裁的约定无效，但不影响关于诉讼管辖约定的效力，人民法院可以按照有关约定依法确定管辖。这意味着，过去那种“整条争议解决条款一律作废”的理解已经不再准确：仲裁部分无效，诉讼管辖部分仍然可能有效。对企业的实际提示是，与其在一条条款里同时写仲裁和诉讼，不如明确择一；如果已经写了，也不要简单认为整条都没用。

#结语

　　协议管辖条款的核心矛盾，是企业对“主场”的期待与法律对连接点、权限、形式的刚性要求之间的落差。2025年的这两个文件，把这道落差填得更清楚了一些：五地之外要举证，专门管辖不能让渡，约定不明未必无效，格式条款另有一套审查。规则的变化方向不是收紧企业选择的空间，而是要求企业在签约阶段就把话写清楚、把过程留痕做实。

　　对绝大多数企业来说，最务实的动作其实只有两个：把正在使用的管辖条款拿出来，逐条对照上面三关过一遍；把合同磋商和履行过程中的连接点证据，从“事后找”改成“过程留”。条款的有效性，从来不是签完字那一刻决定的，而是从谈判桌上、从每一次履行记录里长出来的。

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