最高人民法院：关于股东出资加速到期的理解与适用（《九民会议纪要》深度解析）

来源：最高人民法院民二庭《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用
发布日期：2026年2月25日
专题分类：民商事审判

📋 核心要点摘要

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列两种例外情形除外：

例外情形一：执行不能+具备破产原因

公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。

例外情形二：恶意延长出资期限

在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

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一、法律依据与法理基础

1. 现行法律规定

目前规定股东出资加速到期的只有两个法律条文：

（1）《企业破产法》第35条

"人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。"

（2）《公司法司法解释（二）》第22条第1款

"公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。"

2. 法理基础

• 破产或解散的特殊性：公司破产或者强制清算后将终止存在，不可能再根据原定期限请求股东履行
• 出资义务的对象性：出资义务的对象是公司，章程规定的出资期限不能超过公司的存续期限
• 利益平衡原则：防止股东逃避履行出资义务，损害公司债权人和其他股东的正当利益

二、例外情形一：执行不能+具备破产原因

1. 适用条件详解

（1）"穷尽执行措施无财产可供执行"

• 公司作为被执行人的案件
• 人民法院已采取所有可能的执行措施
• 公司确无财产可供执行

（2）"已具备破产原因"

根据《企业破产法》第2条第1款，破产原因是指下列两种情形之一：

✅ 情形一：公司不能清偿到期债务 + 公司资产不足以清偿全部债务
✅ 情形二：公司不能清偿到期债务 + 公司明显缺乏清偿能力

（3）"但不申请破产"

• 公司或债权人不主动申请破产
• 案件未进入破产程序
• 保持个别清偿的状态

2. 破产原因的认定标准

（1）"不能清偿到期债务"的认定

根据《破产法司法解释（一）》第2条，同时存在以下情形：

1. 债权债务关系依法成立
2. 债务履行期限已经届满
3. 债务人未完全清偿债务

（2）"资产不足以清偿全部债务"的认定

根据《破产法司法解释（一）》第3条：

• 债务人的资产负债表显示全部资产不足以偿付全部负债
• 或审计报告、资产评估报告等显示同样情况
• 例外：有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债

（3）"明显缺乏清偿能力"的认定

根据《破产法司法解释（一）》第4条，债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一：

1. 资金严重不足或财产不能变现，无法清偿债务
2. 法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务
3. 经人民法院强制执行，无法清偿债务
4. 长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务
5. 导致债务人丧失清偿能力的其他情形

3. 实务操作要点

（1）证据收集清单

📄 必备证据：
1. 生效法律文书（判决书、调解书等）
2. 执行案件立案通知书
3. 终结本次执行程序裁定书
4. 财产查询反馈通知书
5. 公司资产负债表或审计报告

📄 补充证据：
1. 公司经营异常证明
2. 法定代表人失联证明
3. 财产不能变现证明
4. 长期亏损证明

（2）诉讼策略建议

• 时机选择：在获得终结本次执行裁定后立即起诉
• 被告确定：起诉所有未届出资期限的股东
• 诉求明确：请求在未出资范围内承担补充赔偿责任
• 管辖法院：公司住所地或被告住所地人民法院

三、例外情形二：恶意延长出资期限

1. 适用情形分析

（1）时间要件

• 债务产生在后：公司债务已经产生
• 决议延长在前：股东会决议延长出资期限

（2）主观要件

• 恶意逃避：以逃避公司不能履行债务时股东将被要求补足出资的责任为目的
• 明知故犯：公司知道自己肯定败诉，仍通过股东会延长出资期限

（3）行为要件

• 股东会决议：正式的股东会决议程序
• 其他方式：通过其他合法形式延长出资期限

2. 法律理论基础：债权人的撤销权

（1）法律性质

公司股东会延长股东出资的行为，实质是公司放弃即将到期的对股东的债权，损害公司债权人利益。

（2）撤销权行使

• 权利主体：公司债权人
• 行使对象：对延长的出资期限
• 法律效果：请求股东按原来约定的出资期限履行出资义务
• 行使期限：知道或应当知道撤销事由之日起1年内

3. 债务类型范围

（1）主动债务

• 对外签订买卖合同产生的债务
• 借款等民事活动产生的债务

（2）被动债务

• 产品责任产生的债务
• 环境侵权产生的债务

（3）或然债务

• 公司为他人提供担保产生的可能承担担保责任的债务

四、最高人民法院的审慎态度

1. 五个方面的慎重考虑

（1）行政与司法关系的平衡

• 认缴制是公司法规定的，政府是在执行公司法的规定
• 政府允许的，甚至是政府鼓励的，司法裁判要平衡好司法和行政的关系
• 司法能够支持的，尽量支持

（2）裁判依据的谦抑性

• 在法律或者司法解释没有明确规定的情况下，持谨慎态度
• 与司法的谦抑性、保守性相吻合
• 增加的两种例外情形都有充分的法律依据

（3）最高人民法院的一贯态度

2015年12月，时任最高人民法院民二庭庭长杨临萍指出：

"如果公司不能清偿单个债权人到期债权，那么其往往也资不抵债，或者明显缺乏清偿能力，或者有丧失清偿能力可能。此时按照《企业破产法》第2条，公司已经符合破产条件，所以更应当保障全体债权人的利益。"

2018年12月，《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》观点：

"公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。"

（4）司法与立法的关系

• 现行立法只有《企业破产法》第35条规定了加速到期
• 司法解释只有公司法司法解释（二）第22条第1款有规定
• 应该通过修改公司法的方式解决，涉及司法与立法的关系问题

（5）中国国情的考量

• 登记缴纳的出资时间是公示的，股东认为当然不应当提前
• 中国的几乎所有股东都是这个看法
• 这个国情不得不考虑，否则就可能出大问题

2. 纪要增加的两种例外情形的审慎性

（1）第一种情形：比照企业破产法

• 实质原因与企业破产类似，只是没有进入破产程序
• 按照类似情形类似处理的原理
• 规定此时股东出资应当加速到期，以便统一裁判尺度

（2）第二种情形：公认的恶意行为

• 大家公认应当否定评价
• 理论基础是债权人的撤销权
• 对恶意逃避债务的行为给予法律否定

五、实务问题解析

1. 债权人诉讼的性质问题

（1）非破产程序下的诉讼

• 诉讼性质：就自身利益的诉讼
• 收益归属：所获收益归原告债权人个人，而不归债务人
• 代表范围：不是代表全体债权人诉讼

（2）与破产程序的对比

| 对比项 | 非破产程序诉讼 | 破产程序诉讼 | |:---|:---|:---| | 起诉主体 | 个别债权人 | 管理人或个别债权人（代表全体） | | | 收益归属 | 归原告个人 | 归债务人财产 | | | 法律效果 | 个别清偿 | 公平清偿 | | | 诉讼目的 | 实现自身债权 | 实现全体债权人利益 | |

2. 债权人举证责任

（1）证明公司具备破产原因

严格按照《破产法司法解释（一）》第2条、第3条、第4条的规定执行：

🔍 举证要点：
1. 债权债务关系依法成立的证据
2. 债务履行期限已经届满的证据
3. 债务人未完全清偿债务的证据
4. 公司资产不足以清偿全部债务的证据
5. 公司明显缺乏清偿能力的证据

（2）证明恶意延长出资期限

🔍 举证要点：
1. 公司债务产生时间的证据
2. 股东会决议延长出资期限的证据
3. 延长前后的出资期限对比
4. 股东恶意逃避债务的主观证据

六、风险防范与实务建议

1. 对债权人的建议

（1）交易前的尽职调查

✅ 调查要点：
1. 查阅公司工商登记信息，了解股东认缴出资情况
2. 关注股东出资期限，评估公司偿债能力
3. 对于出资期限过长的公司，要求提供担保
4. 在合同中约定加速到期条款

（2）债权实现策略

🎯 策略建议：
1. 及时申请强制执行，获取终结本次执行裁定
2. 收集公司具备破产原因的证据
3. 监控公司股东会决议，发现恶意延长及时起诉
4. 考虑申请公司破产，实现公平清偿

2. 对股东的建议

（1）出资期限设置

⚠️ 风险提示：
1. 避免设置过长的出资期限
2. 合理评估公司经营需要和偿债能力
3. 考虑市场交易对手的接受程度

（2）债务产生后的行为规范

🚫 禁止行为：
1. 债务产生后不得决议延长出资期限
2. 不得通过其他方式变相延长出资期限
3. 不得恶意逃避出资义务

（3）风险应对措施

🛡️ 防御策略：
1. 在公司具备破产原因时，主动申请破产
2. 与债权人协商，通过其他方式清偿债务
3. 提前履行出资义务，避免加速到期

3. 对公司的建议

（1）资本结构管理

📊 管理要点：
1. 合理设置注册资本和认缴期限
2. 保持适当的实缴资本比例
3. 定期评估公司偿债能力

（2）债务风险控制

⚖️ 控制措施：
1. 控制债务规模，避免过度负债
2. 建立债务预警机制
3. 及时处理到期债务，避免进入执行程序

七、典型案例与裁判规则

1. 典型案例特征

（1）执行不能类案件

• 常见情形：公司无财产可供执行，股东出资期限尚未届满
• 裁判要点：审查是否具备破产原因，是否申请破产
• 法律适用：比照《企业破产法》第35条

（2）恶意延长类案件

• 常见情形：诉讼期间或债务产生后延长出资期限
• 裁判要点：审查延长行为的主观恶意和客观损害
• 法律适用：债权人撤销权

2. 裁判规则总结

（1）支持加速到期的条件

1. ✅ 公司作为被执行人，穷尽执行措施无财产可供执行
2. ✅ 公司已具备破产原因
3. ✅ 公司或债权人不申请破产
4. ✅ 或公司债务产生后恶意延长出资期限

（2）不支持加速到期的情形

1. ❌ 仅因公司不能清偿到期债务
2. ❌ 股东出资期限尚未届满，且无例外情形
3. ❌ 公司虽有困难，但未达到破产原因标准
4. ❌ 延长出资期限无恶意，或未损害债权人利益

八、最新司法动态与展望

1. 司法政策趋势

（1）保护债权人利益

• 通过两种例外情形，为债权人提供救济途径
• 平衡股东期限利益与债权人保护
• 打击恶意逃避债务的行为

（2）维护认缴制改革

• 尊重股东的期限利益
• 支持注册资本认缴制改革
• 促进创业创新和经济发展

2. 立法完善建议

（1）明确加速到期标准

• 在《公司法》修订中明确加速到期的具体情形
• 统一裁判标准，减少司法争议
• 平衡各方利益，促进市场交易安全

（2）完善配套制度

• 建立出资期限公示和查询制度
• 完善债权人保护机制
• 加强公司资本监管

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📋 原文件来源

最高人民法院民二庭《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用
专题：股东出资应否加速到期
发布日期：2026年2月25日
来源平台：民商事审判

官方查询渠道

1. 最高人民法院官网：http://www.court.gov.cn

   • 司法文件栏目
   • 会议纪要专题

2. 中国裁判文书网：http://wenshu.court.gov.cn

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关联法律文件

1. 《企业破产法》：第2条、第35条
2. 《公司法司法解释（二）》：第22条
3. 《破产法司法解释（一）》：第2-4条
4. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》：第6条

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本文基于最高人民法院民二庭《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用编写，内容仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件需要结合实际情况进行分析。如需查阅原文，建议通过官方渠道获取。