建设工程合同价款结算争议处理实务指南

一、引言：建设工程价款结算争议的特点与挑战

建设工程项目周期长、投资大、环节多，价款结算争议占比超过60%，是最主要的纠纷类型。这类争议事实复杂、专业性强，需要综合法律、工程、财务知识。本文系统解析争议类型、法律依据及实务策略，提供可操作解决方案。

二、建设工程价款结算争议的主要类型

2.1 工程量认定争议

常见表现：实际完成量与合同约定不符、变更签证效力争议、隐蔽工程认定分歧。

法律依据：

• 《民法典》第七百九十五条：施工合同应明确工程范围、工程造价等
• 法释〔2020〕25号第十九条：有约定从约定，无约定可参照当地计价标准

2.2 工程价款调整争议

常见表现：材料价格大幅波动、政策性人工费调整、汇率变动影响。

法律依据：

• 《民法典》第五百三十三条：情势变更原则，重大变化可请求变更合同

2.3 工程质量扣款争议

常见表现：质量缺陷认定、责任归属、修复费用合理性争议。

法律依据：

• 《民法典》第八百零一条：施工人原因致质量不符，发包人有权要求修复

三、价款结算争议处理的法律原则

3.1 合同优先原则

当事人有明确约定的，优先按合同约定处理，体现意思自治。

实务要点：

• 合同解释遵循文义、目的、交易习惯
• 格式条款需公平合理
• 行业惯例可作为补充

3.2 公平合理原则

合同约定不明或显失公平时适用。

适用情形：

• 情势变更导致继续履行显失公平
• 合同存在漏洞需要填补
• 违约金过高需要调整

3.3 证据裁判原则

证据是关键，当事人对主张负举证责任。

关键证据：

• 合同文件：合同、协议、招标文件
• 履约文件：签证、纪要、函件
• 技术文件：图纸、变更单
• 财务文件：凭证、发票、结算报告
• 验收文件：验收报告、质量评估

四、价款结算争议的实务处理策略

4.1 协商解决

优势：成本低、效率高、维护关系。

技巧：

• 充分准备证据，明确诉求底线
• 邀请专业人员参与
• 分步解决复杂问题
• 书面确认协议

4.2 调解解决

方式：行业调解、专业调解、司法调解。

优势：专业性强、程序灵活、保密性好、协议可强制执行。

4.3 仲裁解决

特点：一裁终局、专业仲裁员、程序灵活、保密性强。

注意事项：

• 需有效仲裁协议
• 选择专业仲裁机构
• 善用选择仲裁员权利
• 及时申请财产保全

4.4 诉讼解决

程序要点：

• 工程所在地法院管辖
• 诉讼请求具体明确
• 充分准备证据，必要时保全
• 及时申请专业鉴定

专业问题处理：工程造价、工程质量、工期、修复方案等专业问题可通过司法鉴定解决。

五、最高人民法院司法解释的实务应用

5.1 法释〔2020〕25号要点

无效合同价款结算（第二十四条）：合同无效但质量合格，可参照实际履行合同折价补偿，体现工程质量优先原则。

工程价款利息（第二十六条）：有约定从约定，但利率不得超过LPR四倍；无约定按同期利率计算。

5.2 重要裁判导向

保护实际施工人（第四十三条）：实际施工人可直接向发包人主张权利，突破合同相对性。

价款优先受偿权（第四十一条）：行使期限延长至18个月，更好保护承包人权益。

六、价款结算争议的风险防范

6.1 合同签订阶段

条款设计：

• 价款条款：明确计价方式、价格调整机制、工程量偏差处理
• 结算程序：明确时间节点、争议处理程序、保证金条款
• 质量条款：明确标准、验收程序、缺陷处理、保修责任

文件管理：版本一致、附件完整、签字规范。

6.2 合同履行阶段

过程管理：

• 变更管理：规范审批、及时签证、明确调价
• 工程量确认：定期核对、及时确认隐蔽工程、保留记录
• 价款支付：按约申请支付、及时结算、保留凭证

证据保全：重要事项书面化、妥善保管原件、电子备份。

6.3 结算阶段

结算准备：资料完整、依据充分、计算准确。

争议处理：专业评估、策略适当、关注时效。

七、典型案例启示

7.1 工程量认定案

案情：地下室土方量争议，承包人主张实际量，发包人主张图纸量。

裁判：法院委托鉴定，采纳实际开挖量2800立方米（原争议3000立方米）。

启示：施工记录是关键证据，及时办理签证，专业鉴定有重要价值。

7.2 材料价格调整案

案情：钢材价格上涨30%，承包人要求调价，发包人以固定单价拒绝。

裁判：属情势变更，按公平原则判发包人承担60%上涨损失。

启示：合同应设风险分担机制，异常波动可适用情势变更。

7.3 质量扣款案

案情：屋面漏水，发包人要求扣款20万，承包人主张设计缺陷。

裁判：鉴定为施工质量问题，判扣款12万（合理修复费用）。

启示：质量责任需专业鉴定，修复费用应合理，扣款程序要正当。

八、结语：合作共赢的结算机制

建设工程价款结算争议解决应追求合作共赢而非零和博弈。通过：

1. 完善合同设计，明确权利义务和风险分担
2. 加强过程管理，及时化解小矛盾
3. 秉持诚信原则，寻求公平合理方案
4. 善用专业资源，借助法律、工程、造价专业力量

当事人可在法律框架内找到维护权益、促进工程的最佳路径。这考验法律智慧，更考验商业智慧和合作精神。

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