合同解除后的可得利益损失赔偿实务争议——从可预见规则到减损规则的三重边界

一家制造企业A与供应商B签订了为期两年的原材料供应合同，约定B每月向A供应特定规格的合金材料，价格锁定。合同履行到第六个月时，市场行情突变——该合金材料价格暴涨，B认为继续按原价供货会亏本，于是单方面通知A解除合同。A被迫紧急从其他渠道采购替代材料，但价格比原合同高出近40%。A的损失不仅包括差价，还包括：因为替代采购的流程拖延导致两条生产线停工15天造成的利润损失，以及因为交货延迟被下游客户索赔的违约金。

A公司向法院起诉，要求B赔偿以下项目：（1）替代采购的价格差额约180万元；（2）停工期间的生产利润损失约90万元；（3）被下游客户索赔的违约金和商誉损失约30万元。B则抗辩称：合同解除后A只能主张直接损失，预期利润不属于赔偿范围；即使属于赔偿范围，这些损失也超出了B在签订合同时可以预见的范围。

这个场景折射出合同解除后损害赔偿中最核心、最复杂的一个问题：守约方到底能主张哪些损失？

《民法典》第577条规定了违约责任的一般原则,第584条则进一步明确了违约损失赔偿的范围边界--以违约方"订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失"为限,这一规则在学理上称为"可预见规则"。2023年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕11号，2023年12月5日起施行，以下简称“合同编通则解释”）在第六十条至第六十四条对可得利益损失的计算规则作出了系统性的细化规定,填补了过去多年实务操作缺乏明确规则指引的空白。

但规则细化不等于争议消失。实务中，围绕可得利益损失赔偿的可预见范围、计算方法和举证标准，裁判观点的对立仍然广泛存在。本文从三个最典型的争议焦点入手，为企业和律师梳理这一领域的核心风险点。

#争议焦点一：可得利益损失究竟包括什么？——对"可预见规则"的实务理解

很多企业主和法务人员有一个直观的认知：合同解除后，违约方应当赔偿守约方的"全部损失"。但我国法律对这一问题的态度历来是"有限赔偿"而非"全部赔偿"——这就是《民法典》第584条确立的可预见规则：违约方只赔偿其在订立合同时可以预见的损失，超出这一范围的损失由守约方自行承担。

这里的核心问题在于："可预见"的边界在哪里？

规则层面：不同类型损失的适用门槛

合同编通则解释第60条至第63条对可得利益损失的计算作出了分类规定。简单归纳，可得利益损失的计算路径主要有以下几种：

第一种，以替代交易价格差计算。如果合同解除后守约方已经进行了替代交易（比如另寻供应商、另找买家），那么可得利益损失直接比较替代交易价格与原合同价格的差额，再加上其他附带损失。合同编通则解释第60条明确支持这一路径。这是实务中最容易证明、法院最愿意支持的计算方式——因为替代价格是客观市场行为，法院无需对"未来利润"做出主观判断。

第二种，以合理期间内的市场价格差计算。如果守约方没有实际进行替代交易，或者替代交易在时间或方式上不合理，则可以参考合同履行地的市场价格来确定。合同编通则解释第61条对此作出了规定。

第三种，以经营利润损失计算。这是最复杂也是争议最大的一类——比如A公司主张的"生产线停工15天造成的利润损失"。这类损失涉及对"如果合同正常履行，守约方可以获得多少利润"的判断，法院需要结合企业的历史利润率、产能利用率、市场变化等因素综合认定。

实务中的风险点

企业在主张可得利益损失时，最容易出现的问题是把"预期利益"等同于"全部收入"。举个例子，A公司主张停工期间的生产利润损失90万元，但如果A公司的生产线本来就只有60%的产能利用率，停工期间的"损失"可能并非真正损失——因为即使没有B的违约，A也可能无法充分利用这个产能。法院在认定经营利润损失时，通常要求企业先证明：该笔交易本应产生的利润是确定的、可量化的，不能建立在假设性的经营预测之上。

另一个常见问题是，守约方往往把"可得利益损失"与"信赖利益损失"混为一谈。信赖利益损失指的是守约方因信赖合同有效而支出的费用（如为准备接收原材料而扩建的仓库成本、预付的运输费用等），而可得利益损失是合同若正常履行本应实现的利润。两者在某些场景下可以并行主张，但不能重复计算。合同编通则解释第63条对这一问题作出了衔接规定。

风险提示： -　可得利益损失不等于"全部损失"，法院在可预见规则下会逐项审查 -　替代交易价格差是最容易获得支持的计算方式，鼓励企业尽快采取替代措施 -　经营利润损失的举证难度远高于替代交易差价，需要充分的财务数据支撑 -　区分可得利益与信赖利益，避免重复主张被驳回或削减

#争议焦点二：可预见的范围有多大？——信息不对称下的博弈

可预见规则的核心矛盾在于：违约方在签约时并不知道守约方的具体经营情况，凭什么要赔偿那些"看不见"的损失？

规则层面：可预见的时间与内容

《民法典》第584条将可预见的时点固定在"订立合同时"，而非违约时或解除时。这意味着：判断一项损失是否属于赔偿范围，要看违约方在签合同的那一刻，是否能够合理预见到该损失可能发生。

合同编通则解释第60条第二款进一步明确：可预见的内容包括"因违约可能造成的损失的类型和大致范围"。也就是说，违约方不需要精确预见到损失的具体金额，但需要能够预见到损失的基本类型和大致规模。

实务中的典型争议场景

场景一：非标准用途下的利润损失。 企业B向A供应通用型合金材料。合同没有明确说明A采购该材料的具体用途。B违约后，A主张因B断供导致整条定制生产线停工，要求B赔偿由此产生的停产利润损失。法院通常不支持这类主张，因为B在签约时无法合理预见到A将该材料用于特定定制生产线，也不知道该生产线的利润率。但反过来，如果合同明确载明了采购目的是"用于XX生产线日常生产"，或者A在签约前已经向B提供了生产线投产计划和预期产量，则B的可预见范围相应扩大。

场景二：下游违约金损失的传递。 A被下游客户索赔的30万元违约金，能否向B主张？这里的关键同样在于"可预见"。如果A在签约时已经告知B"这批材料是某大型项目的关键组成部分，延迟将导致A对下游承担巨额违约金"，或者合同本身的交易背景本身就涉及特定的大额下游合同，则法院支持的可能性较高。反之，如果B仅仅是A的众多供应商之一，且合同条款中没有体现下游合同的存在，这类间接损失通常很难获得支持。

不同场景的可预见性差异

三种典型场景的可预见性判断各有所异：

标准通用材料/商品——可预见性较低。违约方通常不了解守约方的具体用途，法院倾向于仅支持替代交易差价加直接损失。实务建议是签约时通过合同条款明确采购用途和关联合同。

定制化/专用性商品——可预见性中到高。违约方能够合理预见专用商品的用途，法院倾向于支持合理范围内的经营损失。实务建议是在合同中载明专用技术要求和生产安排。

含下游合同信息的交易——可预见性最高。违约方明知守约方的下游义务，法院倾向于支持范围更广的损失。实务建议是将下游合同关键条款在交易文件中体现。

（以上为实务经验归纳，具体裁判结果取决于个案中的合同条款和证据情况。）

律师实务建议： 对于企业而言，扩大可预见范围的最有效工具就是"签约时把话说清楚"。在采购合同、供应合同、经销合同中，明确载明合同标的物将用于哪些具体项目、生产计划的紧急性、是否存在下游关联合同等，能够显著提高可得利益损失获得支持的概率。反过来，作为供应商或服务提供方，在谈判签约时就已经意识到潜在损失范围越宽意味着潜在赔偿责任越大，应当通过合同中的责任限制条款（如约定赔偿上限为合同总金额的一定比例）来有效控制风险敞口。

#争议焦点三：守约方有没有"减损义务"？——赔付比例的隐形调节器

实务中有一个容易被守约方忽视的问题：即使法院认定某项损失在可预见范围之内，守约方也不是"躺着就能全额获赔"。

规则层面：减损规则与损益相抵

《民法典》第591条规定了减损规则：一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。合同编通则解释第61条、第62条对减损规则在可得利益计算中的适用作出了进一步细化。

与此同时，第592条确立了"与有过失"（即双方都有过错）的责任分担规则。合同编通则解释第63条还规定了损益相抵规则——如果违约导致守约方免除了原本需要履行的义务、节约了相应成本（如节约了运输费、仓储费、管理费等），这部分节约的成本应当从可得利益损失中扣减。

实务中的典型减损争议

替代交易的及时性与合理性。 这是减损规则适用最频繁的场景。A公司被B断供后，用了20天才完成替代采购。如果法院认为A本可以在10天内完成，那么后10天扩大的损失（额外停工损失）就可能被认定为"未及时采取减损措施"而不予支持。

什么构成"合理的替代交易"？合同编通则解释第61条指出，替代交易的价格显著偏离市场价格时，法院可以不予采纳该替代交易价格作为计算依据。这意味着守约方不能漫无边际地高价采购再向违约方追偿。

损益相抵的适用边界。 B解除合同后，A不需要再支付剩余合同期间的货款。这部分"省下来的钱"是否应从损失中扣除？答案是肯定的。合同编通则解释第63条明确，计算可得利益损失时应当扣除"因违约而节省的费用"。

更复杂的是：如果B解除合同后，A用本应履约的生产线接到了一个利润更高的大订单，那超额利润是否应从损失中抵扣？实务中对此存在分歧。主流观点认为，损益相抵规则不适用于守约方通过自身经营努力独立获取的利益——因为这部分利益与违约行为之间欠缺直接因果关系。但也有部分法院持谨慎态度，认为如果替代交易在时间、资源上与受损交易高度重合，应当酌定扣减。

实务建议： -　守约方在收到违约通知后，应当立即启动替代交易的寻找工作，保留与替代供应商/客户的所有沟通记录和询价凭证 -　避免长期观望、等待违约方回心转意，这段观望期内的扩大损失很可能得不到支持 -　替代交易的价款和条件应当合理，不要签一个明显高于市场价的"报复性"替代合同 -　守约方可以同时主张可得利益损失和信赖利益损失，但不能重复计算 -　建议在合同中预先约定减损措施启动时限（如"收到违约通知后7日内启动替代采购"），减少事后争议

#实务路径：不同场景下的索赔策略

面对可得利益损失赔偿的复杂性，企业和律师在代理案件时，应当根据具体场景选择最有利的索赔路径。

路径一：以替代交易差价为核心。 这是最高效、最确定的路径。如果守约方已经完成了替代交易，直接主张差价损失，辅以附带损失（如寻找替代交易发生的额外费用）。优势在于举证相对简单、法院支持度高。劣势是替代交易价格本身可能受到质疑。

路径二：以经营利润损失为核心。 适用于没有替代交易可能或者替代交易不合理的场景（如高度定制的货物、特定的服务合同）。优势是赔偿范围可能更全面地反映实际损失。劣势是举证门槛极高，需要提供完整的财务审计报告、历史利润率、行业基准数据等，且面临法院酌定削减的不确定性。

路径三：违约责任与可得利益的衔接。 如果合同中约定了违约金或约定损害赔偿方法，应当优先依照合同约定主张。合同约定的违约金过低或过高时，可请求法院调整。但违约金与可得利益损失不能重复主张——前者是对后者的预先约定，法院通常不支持在违约金之外另行全额主张可得利益损失。

#律师落地建议

综合以上分析，对于涉及可得利益损失赔偿的合同纠纷，建议企业和律师从以下几个方面着手：

第一，签约阶段做好可预见范围的证据积累。 在合同正文或附件中载明交易目的、采购用途、生产计划、关联合同等信息。这些看似"锦上添花"的条款，在违约发生后就可能成为扩大可预见范围的关键证据。

第二，违约发生后立即启动减损措施并固定证据。 收到违约通知之日起，就应当开始记录所有减损步骤，包括替代供应商询价记录、沟通邮件、采购决策过程、付款凭证等。减损及时性的证明责任在违约方——违约方主张守约方未及时减损的，应当承担举证责任。但守约方主动举证有利于争取有利的裁判结果。

第三，合理确定索赔范围，避免"狮子大开口"。 实务中，部分企业倾向于主张一个明显超出合理范围的损失金额，认为"先报高价，等法院砍"。但过度主张不仅可能影响法官对案件整体可信度的判断，还可能导致诉讼费成本的增加。建议在充分评估可得利益的确定性和可预见性基础上，锁定核心损失项目，辅以审慎计算的次要项目。

第四，关注地区差异和审判倾向。 各地法院对可得利益损失的支持力度存在明显差异。北京、上海、广东、浙江等经济发达地区的法院，对经营利润损失等复杂损失类型的审查更加精细、更倾向于在充分举证的基础上给予支持。部分中西部地区法院则在适用可预见规则时相对保守，更倾向于将可得利益限缩在替代交易差价范围内。这一地区差异在案件管辖策略和预期管理中应当予以考虑。

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合同解除后的可得利益损失赔偿，涉及可预见规则、减损规则、损益相抵规则三重制度的交叉适用，是合同纠纷中最具技术含量的领域之一。如果您正在面临合同违约索赔或可得利益损失的评估问题，欢迎预约测绘进行个案分析。